Протокол общего собрания учредителей ООО

Организаторами ООО являются учредители. Собственником общества может быть единственный участник или несколько соучредителей. Максимальное количество учредителей не может превышать 50 человек.

Лица имеют право:

• Принимать решение о создании общества.
• Определять величину уставного капитала и создавать его путем внесения долей.
• Выбирать руководящий орган, ревизионную комиссию.
• Согласовывать выход лиц из состава учредителей и прием новых членов.
• Принимать участие в ведении деятельности общества.

Учредители несут ответственность по результатам деятельности в размере доли уставного капитала. Все решения, принимаемые лицами, должны приниматься коллегиально и оформляться в письменном виде. Голосование проводится по каждому вопросу отдельно.

Первым документом, принимаемым учредителями, является протокол об открытии ООО. Далее необходимо рассмотреть состав участников и распределение долей в пределах уставного капитала. Оба протокола можно объединить в один документ.

Для чего нужен данный протокол

Основным документом, определяющим порядок фиксации решений учредителей, является ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Протокол не имеет законодательно установленной формы и составляется в произвольном порядке с внесением всех обязательных пунктов и данных.

Путем составления протокола производится соблюдение прав всех учредителей на принятие решения. Особое значение при составлении протокола необходимо уделить удостоверению подлинности протокола.

Начиная с 01.09.2014г. после вступления в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ законность документа заверяется:

1. Нотариально.
2. Иным вариантом, внесенным в Устав – подписью всех участников, использованием технических средств.

В протокол допускается включить порядок определения законности документа. Если выбранный иной (не нотариальный) способ удостоверения будет поддержан всеми присутствующими, подтверждать документ у нотариуса не потребуется.

Необходимость нотариального удостоверения протокола, если не выбран иной способ, возникает только для соблюдения прав и возможности оспаривания решений. Для единственного участника решение подтверждать не требуется. Оспорить состав положений протокола могут только лица, воздержавшиеся или голосовавшие против.

Начиная с 01.01.2016 определено назначение протокола, состав которого удостоверяется только нотариально. Если общество принимает решение об увеличении уставного капитала или состава участников, законность протокола должно быть удостоверено нотариально. Государственный служащий приглашается на собрание, проводимое учредителями. Иные вопросы и решения можно удостоверять иными способами.

Часть основных моментов по ведению протокола учредителей определены в ГК РФ.

Правила оформления

Документ составляется в 2-х экземплярах. Форма характеризуется кратким отражением вопроса и в стандартном варианте представлена на одной странице. Если страниц текста несколько, протокол сшивается с обязательной подписью председателя собрания на месте сшивки.

Особенность учета документа:

• Документ распечатывается на одной стороне листа.
• Все протоколы за период деятельности нумеруются в хронологическом порядке.
• Документы подшиваются в единую папку для доступа в любой необходимый момент.
• Протоколы имеют бессрочный период хранения, не архивируются и не уничтожаются.
• Оформление документа после его записи производится в течение 3-х дней.

В составлении документа участвуют лица:

1. Председатель комиссии, выбранный составом учредителей.
2. Секретарь, оформляющий документ, записывающий высказываемые положения и решения по вопросу. Лицо может быть приглашено со стороны или избрано из состава участников.
3. Причастные лица в количестве 50% всех учредителей.

Спорным и открытым является вопрос о необходимости проставления печати на документе. Протокол, изданный до открытия общества, не может быть заверен печатью ввиду ее отсутствия. На последующих документах печать общества проставляется по желанию участников.

Согласно ГК РФ, в составе протокола должны быть в обязательном порядке включены:

• Дата и место, в котором проводится собрание, оформляемое протоколом.
• Данные участников собрания.
• Вопросы, решаемые учредителями.
• Результат голосования, проведенного по каждому вопросу повестки.
• Данные о лицах, не согласные с решением и голосовавших против.
• Сведения о секретаре – лице, на которое возложена обязанность по подсчету голосов.

Законодательство допускает возможность проведения заочного голосования. В документ должно быть внесено условие о дате, до которой принимались документы, подтверждающие голосование. Лицам, голосовавшим заочно, выдаются или высылаются копии протокола.

Основные разделы и дополнительные пункты в протоколе

Документ в обязательном порядке должен иметь шапку. Верхняя часть содержит название – протокол заглавными буквами с номером документа. Индекс вносится цифрами в двоичном формате, для чисел до 10 первой ставится 0. Ниже располагается текст «общего собрания учредителей … (название общества)». Наименование предприятия указывается в полном виде.

Далее указываются:

• Дата и время документа. Вносится день проведения собрания, но не оформления протокола. Время проведения собрания указывается под датой и местом.
• Место проведения собрания. Для документа применяются сокращения, принятые для деловой переписки.
• Состав лиц, участвующих в мероприятии. Вводная часть с информацией об участниках начинается фразой «Присутствовали:». Для лиц, являющихся юридическими, указываются основные реквизиты компании. Для физических лиц указываются сведения паспортных данных. Применяется алфавитный порядок перечисления лиц. Информация о занимаемых должностях не вносится. В случае участия значительного числа учредителей (более 15) сведения представляются списком, приложенным к документу.
• Лица, не являющиеся учредителями и не имеющие права голоса, но приглашенные для участия в собрании. Перечисление начинается формулировкой: «Приглашенные».
• Данные о выбранных собранием председателе и секретаре.
• Повестка дня. Вносятся вопросы, поднимаемые голосованием. Если вопрос не внесен в повестку, законность его решения оспаривается. Вопросы должны быть четко сформулированы, начинаться с предлога «о» с указанием лица, выступающего по данной теме. На повестку нельзя ссылаться. Рассматриваемые вопросы вносятся в документ.
• Текстовая часть, расписанная по каждому вопросу. Вносится краткое изложение доклада и основные мысли темы.
• Результаты голосования, расписанные отдельно по каждому пункту.
• Выводы в форме решений по каждому из вопросов.

Протокол подписывает председатель, секретарь и, при желании, участники собрания в случае малого числа учредителей.

Особенности составления в зависимости от целей собрания

В составе тем, обсуждаемых и принимаемых собранием учредителей, содержаться важные вопросы, влияющие на деятельность компании. Для признания протокола действительным документом требуется соблюсти порядок составления документа.

Форма имеет 2 части – общего назначения и текстовой с указанием вопросов, решаемых по повестке. При нарушении порядке составления протокола решение может быть оспорено или признано ничтожным.

Необходимо соблюсти:

• Письменную форму документа.
• Кворум участников. Документальное подтверждение принятого решения вносится в протокол и считается действительным при принятии его при участии не менее половиной числа учредителей. Решение считается принятым при согласии 2/3 присутствующего при голосовании кворума.
• Полномочия лиц, участвующих в голосовании, проведении собрания и подсчете голосов.
• Присутствие всех требуемых подписей на документе.
• Наличие всех обязательных условий и составляющих документа, указанных в ст. 181.2 ГК РФ.

При составлении документа учитывается его назначение. Различные виды имеют свои нюансы:

• Протокол, предназначенный для подтверждения открытия общества, определения величины капитала, долей, принятия Устава должны оформляться по собранию, проводимом при полном составе участников. Принятие решения должно быть единогласно. В протоколе указывается лицо, на которое возложена обязанность по подготовке документов и представлению их в регистрирующий орган.
• Документ, направленный на исключение учредителя из состава участников, должен иметь веские основания необходимо провести процедуру в соответствии с положениями Устава или действующего законодательства. Исключение за ненадлежащие исполнение обязанностей производится через суд, решение о подаче иска принимается общим собранием. Подача иска осуществляется, если за обращение в суд выступили учредители, имеющие не менее 10% голосов.
• Протокол с указанием добровольного выбытия участника с указанием продажи доли должен проводится в четком соответствии с Уставом. Особенность выкупа доли состоит в необходимости удержания у учредителя налога с доходов. Данные о порядке перечисления средств в бюджет вносятся в протокол. Особое внимание порядку налогообложения уделяется при получении учредителем добавочного капитала и доли, выданной имуществом.

Протокол собрания учредителей – внутренний документ ООО. В связи с доступностью информации о компании любому лицу путем заказа выписки, к составлению документа учредители подходят тщательно. Неверно составленный протокол оспаривается в судебном порядке.

Инструкция по составлению протокола общего собрания участников ООО изложена в следующем видеоролике: