Смена директора ООО в 2023 году

Директор ООО выступает органом управления предприятия. Должность руководителя является выборной. Кандидатура лица определяется собранием учредителей при единогласном принятии решения. В ряде случаев должность директора занимает учредитель предприятия. Данные о руководителе вносятся в учредительные документы и представляются при регистрации общества.

Если в процессе ведения деятельности учредители принимают решение о смене руководителя, данные на новое лицо подаются в регистрирующий орган ИФНС. До внесения изменений в данные реестра юридических лиц необходимо подготовить протокол собрания учредителей, приказ и иные необходимые документы. При нарушении процедуры увольнения факт расторжения договора можно оспорить в судебном порядке.

Причины и условия смены руководителя

Руководитель имеет права и обязанности, определенные Уставом и должностной инструкцией.

Смена руководителя предприятия может производится по нескольким причинам:

• Окончание срока действия договора. Полномочия директора распространяются в течение срока, установленного учредителями. Традиционно трудовой договор заключается на пятилетний срок.
• Добровольное желание наемного лица. При увольнении директора по собственному желанию уведомление работодателя о намерении производится за 1 месяц (для других работников установлен срок в размере 2 недель). Уведомление имеет юридическую силу при подаче письменной формы документа.
• Переизбрание лица. Назначение другого кандидата часто производится при смене состава учредителей. Новый собственник имеет право сменить директора.
• Отстранения лица от исполнения обязанностей при проведении процедуры банкротства. Руководство предприятием переходит к конкурсному управляющему.

В редких случаях переизбрание директора производится при выявлении отрицательного результата деятельности руководителя. Веские основания возникают при совершении им действий или бездействия, в результате которых предприятие понесло убытки различного характера.

Среди возможных нарушений обязанностей директора могут быть:

• Получение компанией материального урона после распоряжений руководителя.
• Нанесение вреда деловой репутации компании.
• Грубое нарушение директором трудовых обязанностей.
• Доведение предприятия до состояния банкротства.
• Совершение иных действий, противоречащих трудовыми обязанностям, установленных для руководителя.

При увольнении, не связанным с нарушением обязанностей, дополнительно принимается решение о выплате директору выходного пособия, предусмотренного ТК РФ. Максимальный размер пособия в размере 3 ежемесячных окладов. Запись об увольнении директора заносится в трудовую книжку лица.

Порядок и особенности проведения процедуры

Если юридическое лицо приняло решение о смене директора, в течение 3 дней необходимо уведомить инспекцию. При нарушении срока на общество может быть наложен штраф в размере 5 тысяч рублей.

Санкции предъявляются по КоАП. Период исчисляется от даты издания протокола учредителей или решения единственного участника.

Собрание учредителей, подготовка протокола

Решение о смене директора принимают учредители юридического лица. Для снятия имеющейся кандидатуры и приема нового работника созывается собрание учредителей. Данные о смене лица вносятся в протокол или решение участника. Протокол должен быть подписан всеми учредителями. В документе указывается причина смены директора, избрание новой кандидатуры и подтверждение обязанностей по внесению изменений в государственный реестр.

Документ оформляется для внутреннего документооборота, поэтому подписи не заверяются печатью организации. Одновременно издается приказ о назначении нового директора и лица, ответственного за передачу дел. Для передачи документов определяется период в рамках законодательно отведенного при увольнении срока.

Если увольнение директора не имеет однозначного решения и на собрании учредителей возникли дебаты, необходимо зафиксировать обсуждения. Процесс споров, высказанные мнения заносятся в протокол.

Документ составляется в единственном экземпляре. Часть региональных отделений ИФНС не требует представления протокола или решения для внесения изменений в реестр при смене директора.

Правила оформления протокола и решения изложены в следующем видеоматериале:

Получение выписки из ЕГРЮЛ

Для подачи документов в ИФНС на смену руководителя необходимо получить выписку из государственного реестра. Форма заявления на выдачу выписки не содержит особых требований, но имеет смысл узнать о порядке составления запроса заранее в ИФНС.
Документ можно получить:

1. Без взимания дополнительной платы. Срок изготовления – 5 дней. Подсчет периода ведется в рабочих днях со дня, следующего с даты подачи заявления.
2. При внесении платежа за оказание государственных услуг при необходимости получения формы со срочным периодом исполнения. Выдача документа производится в течение суток.

Плата за срочность вносится в бюджет на реквизиты, данные которых можно получить на официальном сайте ИФНС либо на информационном стенде налоговой инспекции. Выписка из ЕГРЮЛ представляется нотариусу для заверения им заявления формы Р14001.

Заказать выписку может учредитель, руководитель (при наличии у него права действовать от имени общества) и лицо, представляющее интересы по доверенности. Документ составляется в произвольной форме и заверяется руководителем. В форме необходимо прописать права лица на заказ выписки из реестра. Дополнительно получатель выписки предъявляет паспорт.

Подготовка документов для смены руководителя

Состав документов при смене руководителя не имеет значительного пакета форм. Представитель общества представляет:

1. Заявление, составленное по форме Р14001. Форма должна быть заверена нотариусом.
2. Паспорт и доверенность заявителя.

В редких случаях данные о выбранном директоре могут быть занесены в Устав. Фамилия, имя и отчество директора часто указывались в Уставах раннего периода оформления предприятий. Необходимо дополнительно представить новую редакцию Устава (одновременно со старым вариантом) или дополнения к документу.

Заверение заявления у нотариуса

Заявление формы Р14001 необходимо заверить.

В дополнение к заявлению нотариус должен быть ознакомлен с документами:

• Свидетельством о регистрации лица с ОГРН.
• Свидетельством о постановке на налоговый учет с ИНН.
• Уставом общества в действующей редакции.
• Протоколом собрания учредителя о смене директора. Если учредителем общества является единственное лицо, представляется решение участника.
• Приказом о назначении руководителя.
• Выпиской из ЕГР с актуальной датой. Срок давности документа не может превышать 30 дней или 10 дней в зависимости от требований нотариуса.

Действия нотариуса производятся за плату. Если в заявлении возникнет ошибка и будет возвращено регистрирующим инспектором, процедуру придется произвести повторно. Правильность заполнения документа по регламенту нотариусом не проверяется.

Подача документов в налоговую

Руководитель, лишенный полномочий, не имеет права действовать от имени предприятия без доверенности.

Подача документов может производиться:

• Учредителем.
• Представителем, уполномоченным доверенностью.
• Путем почтового отправления.
• По электронному каналу связи на сайт ИФНС, для чего необходимо иметь ЭЦП.

На основании полученных форм инспектор выдает расписку о получении документов с указанием даты получения и способа вручения.

Получение документов из налоговой

Срок получения готовых документов, подтверждающих внесение изменений, – 5 дней. Период исчисляется в рабочих днях. Если в документах закралась ошибка, необходимо сразу сообщить о неверных данных инспектору.

Способ получения документов (выписки из ЕГР и листа внесения записи в реестр) указывается в заявлении при подаче данных для внесения изменений. При указании личного способа получения документы выдаются в ИФНС, в ином варианте формы пересылаются почтой на адрес, указанный в качестве юридического места расположения. Для личного способа получения и длительного времени хранения документ может быть отправлен почтой.

Оповещение обслуживающего банка

При замене лица, являющегося руководителем предприятия, необходимо уведомить учреждение банка. Если расчетно-кассовое обслуживание производится в нескольких банках, потребуется уведомить каждое учреждение.

В банк необходимо представить:

• Выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
• Приказ о назначении руководителя.

Между банком и обществом заключается новый договор обслуживания или оформляется дополнительное соглашение. Одновременно подлежит замене карточка подписей, если в ней фигурировала подпись уволенного директора. Дополнительно производится замена данных в ЭЦП, если предприятие использует клиент-банк при распоряжении средствами расчетного счета. Несвоевременная замена электронного ключа может привести к блокировке данных по управлению счетом. Приостановить операции может служба безопасности банка.

Детально о порядке процедуры смены руководителя смотрите в данном видео сюжете:

Некоторые нюансы процедуры

Данные директора ООО необходимо вносить в государственный реестр. Если у лица изменились сведения паспорта (например, фамилия), необходимо подать заявление Р14001.

В противном случае могут возникнуть нестыковки в документах, приводящие к:

1. Проблемам, связанным с договорными обязательствами.
2. Смене директора. Отсутствие данных, соответствующих паспорту директора, не позволит сменить лицо.

Для внесения изменений о смене директора необходимо предварительно изменить сведения о предыдущем руководителе.