Написание образца и внесение изменений в устав ООО в 2023 году

Устав ООО является учредительной документацией, во многом влияющей на правовую регламентацию взаимоотношений между компанией и участниками, а также между самими участниками. Документ требуется при регистрации (открытии) компании в налоговых органах. Требуется подготовить два экземпляра: один – для ИФНС, а другой – для выдачи после регистрации.

В данной статье мы разберем все связанные с ним нюансы.

Для чего нужен данный документ

Устав требуется для регистрации общества в налоговой инспекции. Если в нем не будет обязательной информации или его не будет в комплекте документов, то заявка о регистрации не будет принята.

Документ определяет обязанности и права участников в отношении общества. Устав может содержать дополнительные обязанности некоторых лиц. На основании закона из общества могут исключаться владельцы, не выполняющие свои обязанности.

Устав регламентирует последовательность распределения дохода, выхода участников из общества и перехода долей другим лицам.

Когда и кем он составляется

Разработку устава могут сделать квалифицированные юристы, но подобная услуга требует материальных затрат. В качестве основы можно воспользоваться документом уже зарегистрированного общества и переделать его в соответствии с индивидуальными особенностями.

Также он может быть разработан учредителями. Если имеется только один учредитель в лице генерального директора, то можно использовать бесплатный шаблон. В этом случае целью устава будет только регистрация общества. Если руководителем будет другое лицо, то учредитель должен внимательно заполнить раздел «Органы управления», чтобы руководитель не смог завладеть компанией, получив долю уставного капитала.

Следующий этап – решение об учреждении компании. Несколько учредителей принимают решение на собрании с составлением протокола. Составляется учредительный договор, заявка на регистрацию и оплачивается госпошлина.

На следующем видео наглядно показан процесс составления документа:

Какие пункты обязательно должны быть в него включены

В общем случае должна включаться следующая информация:

• Название компании. Может быть несколько названий: полное русскоязычное, сокращенное, полное и сокращенное на языках российских народов.
• Юридический адрес. Если учредитель один, то может быть указан адрес проживания. Для нескольких учредителей необходимо прикладывать свидетельство на право собственности или договор аренды помещения.
• Органы управления. Указывается исполнительный орган и общее собрание участвующих лиц. Для руководителя определяются обязанности, права и решаемые задачи, процесс увольнения и назначения на должность. Для общего собрания указывается число голосов, процесс созыва и проведения, решаемые вопросы.
• Обязанности и права участвующих лиц.
• Уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей).
• Порядок регистрации и ликвидации общества.
• Выход участников, переход доли другим лицам.
• Хранение основной документации общества.

Нужно ли его прошивать?

Устав никто не подписывает, так как он согласуется решением об учреждении компании. Все листы документа нумеруются и подшиваются. К оборотной стороне последнего листа в области сшивки крепится листок «Прошито и пронумеровано … листов», подписываемый заявителем.

Последние изменения в законодательстве

Из комплекта учредительной документации общества исключен учредительный договор. С 2015 года можно вносить изменения в устав при проведении голосования. Изменение вступит в силу, если будет поддержано основной массой участников (около 2/3 от общего числа).

В документ не нужно вносить сведения об инициалах участников, величине их долей. Это сокращает процедуру перерегистрации компании при изменении состава участников и продаже (приобретении) доли собственности.

После того, как были внесены изменения в учредительный документ, в уставе можно прописать конкретную сумму, которую учредители могут использовать для реализации права на покупку доли. Для максимальной защиты кредиторов установлено ограничение на выход учредителей из состава общества (если в конечном счете там никто не остается). Если в компании присутствует один участник, то он не может выйти из ООО.

Продажа или покупка доли собственника компании, ее передача третьему лицу удостоверяется нотариально. В противном случае решение теряет свою юридическую силу. Также внесены поправки по оплате уставного капитала компании при его увеличении. Детально определены нормативы, регулирующие оформление крупных сделок за пределами или внутри общества.

Как внести изменения?

Внесение изменений выполняется в следующем порядке:

• создается общее собрание и составляется протокол о добавлении изменений в учредительный документ. На основании протокола издается решение. Если в обществе имеется один учредитель, то он издает только решение;
• в устав вносятся изменения, документ распечатывается, нумеруется и прошивается. На оборотной стороне ставится подпись директора и печать компании;
• теперь по форме 13001 заполняется заявление с титульным листом и страницами, соответствующими вносимым изменениям. Заявление заверяет нотариус;
• оплачивается госпошлина, и документы сдаются в налоговый орган. Устав вступит в силу после того, как ИФНС его зарегистрирует.

Чтобы заверить изменения в уставе, в налоговую необходимо сдать свидетельство ОГРН, ИНН и КПП, документ о назначении руководителя и его паспорт, выписку из ЕГРЮЛ, решение об изменениях устава.

Если в обществе происходят другие изменения, тогда нужно представлять дополнительные документы:

• о смене названия компании (в полной и сокращенной форме на русском языке);
• о смене юридического адреса (индекс, копии документации на помещение – договор аренды, свидетельство собственности или гарантийное письмо);
• о смене видов деятельности (перечень типов деятельности по классификатору ОКВЭД);
• о смене руководителя (ИНН и копия паспорта);
• о повышении уставного капитала (новая сумма уставного капитала, счет оплаты);
• о смене информации об учредителях (для физического лица – копия паспорта и ИНН, для юридического лица – ФИО и должность исполнительного органа, реквизиты компании).

Нюансы устава компании с филиалом

Представительства и филиалы организации действуют от ее имени в соответствии с составленными положениями. Они имеют имущество, предоставленное обществом, и не являются юридическими лицами. Ответственность за обязательства, связанные с работой филиалов, несет общество.

Решение о формировании и ликвидации филиалов, о внесении изменений в устав, о составлении положения о них принимает Общее собрание учредителей на основании российского законодательства и законов стран учреждения филиалов.

Аудиторские услуги и отчетность

Чтобы проверить достоверность бухгалтерских балансов и готовой отчетности, выполнить проверку текущих дел, компания может воспользоваться услугами аудитора, не связанного с имущественными вопросами ООО. Оплата за аудиторские услуги проводиться средствами учредителя, по желанию которого выполняются работы. По решению общего собрания затраты могут выплачиваться из средств общества.

Общество занимается составлением финансовой отчетности и бухгалтерского баланса в последовательности, установленной российским законодательством. Ответственность за представленные отчеты несет исполнительный орган.

Общество обязано хранить следующую документацию:

• устав и договор об организации компании, внесенные изменения;
• документация с подтверждением прав на имеющееся имущество;
• протоколы учредительных и общих собраний и принятые решения;
• документация с подтверждением госрегистрации общества;
• положения о представительствах и филиалах;
• внутренняя документация;
• документации об эмиссии ценных бумаг и облигаций общества;
• заключения аудиторских и финансовых проверок;
• перечень аффилированных лиц.

Все документы должны храниться по юридическому адресу пребывания исполнительного органа в течение времени, установленного правовыми актами страны.

Последние изменения в законодательстве

• С 2016 года у всех обществ с ограниченной ответственностью будет возможность использовать так называемый типовой устав, который будет отличаться от региона к региону и устанавливаться ими самостоятельно. Соответственно, это упростит процедуру регистрации, избавив учредителей от необходимости готовить этот документ и предоставлять его в распечатанном виде. При этом предполагается гибкость, заключающаяся в возможности перехода от типового устава к индивидуальному.
• Имущество, которое вносится в уставной капитал, должно оцениваться независимым аудитором.
• С 2016 года ООО может не указывать в уставе свой точный адрес – достаточно указать населенный пункт.
• В уставе может быть указана информация о том, что всеми полномочиями работы от имени ООО обладают несколько лиц, которые могут работать как совместно, так и раздельно.
• Также происходит расширение прав участников: в частности, они смогут обжаловать те решения, которые были приняты органами общества, или оспаривать совершенные сделки.
• У участников появился ряд обязанностей, среди которых выделяется необходимость принимать участие в принятии любых корпоративных решений.
• У членов так называемых коллегиальных органов управления появились права на получение всей информации (в том числе финансовой), касающейся деятельности ООО. Кроме того, как и участники, они смогут оспаривать сделки в рамках законодательства. Также, у них появилась возможность требовать и возмещать убытки, причиненные компании.