Размер, оценка и изменение уставного капитала ООО в 2023 году

Уставный капитал представляет собой минимальный размер имущества общества с ограниченной ответственностью, который гарантирует его кредиторам возврат вложенных средств.

В этой статье мы подробно разберем все аспекты, связанные с его формированием и изменением, в том числе с продажей доли.

Требования, выдвигаемые законодательством

Основные положения ООО определяются в Гражданском кодексе РФ ст. 87 п.1. В состав уставного капитала входят внесенные доли участников ООО, которые отражаются в документе устава. Оплата уставного капитала производится ликвидным имуществом, а именно денежными средствами, ценными бумагами, прочим имуществом.

В соответствии с действующим законодательством участники организованного ООО не несут ответственности по обязательствам. Их риск определяется исключительно внесенными средствами. Участники, внесшие долю своего вклада не в полном объеме, несут соизмеримую ответственность в рамках деятельности организации.

На основании ст. 89 ГК РФ, если учредителем ООО является один субъект, то к числу учредительных документов относится устав. При участии в создании ООО группы лиц необходим учредительный документ с подписями учредителей и утвержденный на собрании устав.

Учредительные документы содержат полную информацию о формировании уставного капитала. В уставе отражен размер, состав участников, их доля. Определены сроки внесения средств и ответственность за их нарушение. Количество участников ограничивается пятьюдесятью, в числе которых могут быть физические и юридические лица.

Доли участников исчисляются в процентах или дробях. В положениях устава максимальный размер доли одного участника может ограничиваться. Установить ограничения к изменениям в соотношении долей каждого из участников возможно посредством внесения соответствующих положений в учредительных документах. Поступившие в фонд уставного капитала деньги не признаются доходами организации и не облагаются налогом.

На основании НК РФ имущество, переданное в уставный капитал, также не подлежит налогообложению. Следуя установленным нормам ст. 256 НК РФ, основные средства организации учитываются в качестве амортизируемого имущества.

Определение размера уставного фонда

Федеральный закон определяет минимальный размер взноса в уставный фонд исходя из 100 минимальных окладов труда. Размер МРОТ изменяется, в связи с чем при открытии общества необходимо рассчитывать минимальный взнос на определенную дату. В 2019 году данный показатель определен Федеральным законом в размере 11 280 рублей (в 2018 – 11 163 рубля).

В сентябре 2014 года в силу вступили поправки в ГК РФ, которые оказали влияние на формирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Уставный фонд, превышающий минимальный размер, должен в обязательном порядке содержать 10 тыс. рублей в денежной форме. Предположим, при создании ООО после 1 сентября 2014 года учредители вносят в качестве уставного капитала 70 тыс. рублей. Из этой суммы 10 тыс. рублей вносятся деньгами, оставшаяся сумма может учитываться иным материальным имуществом.

Изменился и порядок внесения средств. Ранее вносить средства позволялось в неполном объеме, а оставшуюся сумму выплачивать в течение года. После сентября 2014 года полный объем уставного капитала вносится на счет не позднее 4-х месяцев после регистрации ООО. Оплачивается он посредством внесения средств на расчетный счет общества или наличными через кассовый аппарат.

В законодательстве РФ устанавливаются лишь границы минимального размера уставного фонда. Максимальный размер может быть ограничен исключительно уставом. Объем чистых активов организации не должен быть меньше фонда уставного капитала.

На видео дана подробная информация об уставном фонде юридического лица:

Основные виды вкладов

ФЗ №14 регламентирует положение о видах вкладов. К основным относят денежные средства, ценные бумаги и имущество. Каждый из этого вида имеет ряд преимуществ и недостатков.

Внесение денежных средств

Плюсы:

• Учредители находятся в равноправном положении в соответствии с внесенными долями.
• Денежные средства не требуется подвергать оценке, отсутствует имущественное налогообложение.
• Главным преимуществом денег является их абсолютная ликвидность.

Минусы:

• При регистрации ООО для внесения средств необходим расчетный счет в банке, который приводит к дополнительным затратам на его открытие и обслуживание.
• Денежные средства подтверждены инфляционным процессам. На их стоимость влияют и иные финансовые процессы, например, ослабление рубля.
• Без обеспечения материальным имуществом данные средства могут отрицательно сказаться на заинтересованности кредиторов организации.

Внесение ценных бумаг

Данный вид вклада требует соблюдения специфических условий, которые только начинают внедряться на российском рынке предпринимательства.

Для вложения ценных бумаг потребуются определенные знания в области финансового рынка. Рыночная стоимость акций может оказаться недостаточной для формирования прибыли и выплат дивидендов кредиторам. Ценные бумаги необходимо подвергать рыночной оценке; в случае выявления завышенной стоимости участники несут ответственность.

Имущественный вклад

После внесения имущества в соответствии с законодательством участник утрачивает право собственности на него. Учредители ООО вправе самостоятельного оценивать имущество, если его стоимость не превышает 20 тыс. рублей. Превышающая стоимость накладывает на учредителей дополнительные обязательства, а именно:

• Привлечение независимого оценщика, что увеличивает расходы организации, а также накладывает ответственность на участников в случае выявления завышенной стоимости.
• Выплата имущественного налога.
• Недвижимое и движимое имущество, вносимое в качестве вклада, проходит обязательную государственную регистрацию.

Неопределенность возникает с интеллектуальной собственностью. Не разработано определенных критериев оценки, в силу чего оценщик составляет субъективное мнение об имуществе. На практике нередко возникали сложности при реализации интеллектуальной собственности для уплаты долгов кредиторам.

Оценка вкладов

Оценка имущества может производиться тремя основными методами:

• Доходный. Он предполагает определение текущей стоимости будущего дохода. Данный метод применяется наиболее часто.
• Затратный. Стоимость имущества определяется на основе затрат на его приобретение или создание.
• Сравнительный. Он предполагает сравнение имущества с аналогичными ценностями.

Вне зависимости от применяемого метода необходима поправка на ликвидность имущества.

После выполнения работ эксперт составляет акт о проделанной работе, который рассматривается на заседании собрания ООО. К учету применяется стоимость актива, установленная оценщиком, либо ниже. Проведение оценки должно быть закончено не позднее чем за полгода до начала регистрации.

Примеры оценок

Уставный капитал ООО «Фрегат» составляет 300 тыс. рублей. Учредители: физическое лицо В. Васечкин, организация ООО «Ривент» и ООО «Ромашка»:

• Васечкин вносит в устав денежные средства в размере 50 тыс. рублей, а также морозильное оборудование, стоимость которого составляет 16 тыс. рублей. По законодательству оценка не требуется, таким образом В. Васечкин вносит 66 тыс. рублей.
• ООО «Ривент» вносит в уставный фонд транспортное средство стоимостью 60 тыс. рублей. На балансе организации оно учтено в размере 50 тыс. рублей. Аналогичное транспортное средство реализуется по стоимости 65 тыс. рублей. Экспертное заключение определяет стоимость вклада в 65 тыс. рублей. Соответственно, вклад ООО «Ривент» составил 65 тыс. рублей.
• ООО «Ромашка» вносит в устав недвижимое имущество, которое арендует у компании «Феникс». Ежегодная арендная  плата составляет 169 тыс. рублей. Данная оплата будет принята в качестве вклада в уставный капитал от ООО «Ромашка».

Процесс изменения размера капитала

Законом предусматривается возможность изменения размера как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Увеличить уставный фонд возможно при следующих условиях:

• Полная оплата начального размера капитала;
• Увеличение капитала не превышает размер чистых активов с учетом резервных фондов.

Увеличивать капитал принято в случае принятия нового участника сообщества, при получении определенной лицензии на деятельность, при увеличении оборотного капитала. Данное решение принимается на собрании общества с составлением протокола. В нем указывается вид имущества, выраженный в денежной форме. Увеличение требует прохождения государственной регистрации. Перечень необходимых документов предоставляется в налоговые органы не позднее чем через месяц после принятия решения.

Уменьшение капитала также ограничивается определенными условиями. После проведения данной процедуры размер фонда не должен быть меньше установленного законом минимального объема. Решение о снижении принимается на собрании. Уведомление налоговой службы осуществляется в течение трех дней с предоставлением заявления и решения. Производится публикация в журнале о регистрации организаций, в которой указывается наименование компании, адрес, величина снижения уставного капитала и подтверждение о принятии заявления в налоговой службе.

Для уменьшения потребуется:

• протокол, который содержит решение собрания;
• обновленный вариант устава;
• квитанция об уплате пошлины.

Передавать документы в налоговую службу можно при личном посещении или почтовым отправлением, а также отправкой электронным письмом с прикреплением электронной подписи.

Продажа доли

Потребность в продаже доли может возникать при выходе одного из участников. Осуществляется двумя способами: продажей другому участнику общества или стороннему лицу.

Продажа другому участнику процедура достаточно простая. У продавца и покупателя имеется полная информация друг о друге. На собрании принимается соответствующие решение, на основании которого предоставляются документы в налоговую:

• заявление;
• протокол с принятым решением;
• договор о купле-продаже доли;
• свидетельство об оплате.

Изменения проходят регистрацию в течение рабочей недели.

Процедура продажи доли третьему лицу достаточно сложная и дорогостоящая. Требуется нотариальное заверение, стоимость которого превышает 20 тыс. рублей.

Изменения

Поскольку все вышедшие в 2015-2016 годах и ныне действующие преследуют важную цель – соблюдение условия достоверности данных о юридических лицах и ИП, то очень многие решения должны будут удостоверяться нотариусом. Это изменение коснулось и ситуации увеличения уставного капитала.

Нотариального подтверждения потребует не только факт принятия такого решения, но и документ, содержащий сведения об участниках ООО, которые присутствовали на собрании в этот момент. Это правило рассматривается как императивное: соответственно, процедура не может быть изменена.