Ликвидация ООО с единственным участником

Причин для ликвидации фирмы есть множество – банкротство, отсутствие деятельности, слияние и т.д.

Однако какова бы ни была причина, нужно правильно закрыть предприятие, особенно, когда у него один учредитель. В этом случае возникает слишком много вопросов, например, как уволить директора, если он и есть учредитель фирмы? Что делать с долгами фирмы, и т.д.?

Бывают ли фирмы с одним учредителем?

Согласно действующему Гражданскому Кодексу РФ, его статье 50.1, юридическое лицо может быть создано, как одним, так и двумя и более учредителями. В случае создания фирмы только одним лицом, в качестве которого может выступить и гражданин, и любая другая компания, потребуется Решение о создании ООО.

В этом документе отражается:

• утверждаемое наименование фирмы и ее адрес;
• величина уставного капитала и доля в нем единственного учредителя;
• назначение руководителя компании и срок его полномочий.

Подписывается Решение единственным учредителем.

Преимущество такой формы организации ООО состоит в том, что нет необходимости созыва собрания учредителей и голосования долями. Все вопросы рассматриваются и решаются единолично, в том числе и о ликвидации компании.

Причины ликвидации ООО

Когда у компании только один учредитель, понятие конфликта между собственниками в этом случае не возникает.

Однако фирма может быть ликвидирована из-за:

• банкротства, ставшего результатом роста долгов и невозможности их погасить;
• утраты деятельностью своей актуальности. Это часто бывает с теми компаниями, у которых нет средств для переориентации деятельности;
• реорганизации. Данный процесс может быть выполнен в нескольких формах: преобразование, слияние, присоединение, и т.д.
• судебного решения о принудительной ликвидации в силу отсутствия деятельности. Как правило, фирме дается 3 года, в течение которых принимаются нулевые декларации, и лишь потом налоговый орган поднимает вопрос о принудительной ликвидации.

Это основные причины. Но в результате каждой из них происходит либо полное прекращение деятельности с регистрацией и снятием с налогового учета фирмы, либо с преобразованием фирмы в новое юридическое лицо – с новым названием (или даже с прежним), с новым ИНН, ОГРН и прочими реквизитами, и с правопреемственностью по обязательствам, имуществу и иным активам.

Но, как правило, ликвидация компании, где учредитель только один, происходит с полным прекращением деятельности и снятием ее с учета в добровольном порядке.

Пошаговая инструкция

Прежде всего, понадобится Решение о ликвидации. Поскольку у фирмы один учредитель, то не потребуется собирать общее собрание – решение будет приниматься единственным собственником. Это проще и быстрее.

Оформляя Решение о закрытии фирмы, следует указать в самом документе о непосредственной и добровольной ликвидации компании, дату принятия данного решения и назначить состав ликвидационной комиссии. Заверять этот документ у нотариуса не нужно.

Более того, единственный учредитель фирмы может сам выступить председателем ликвидационной комиссии, т.е. лицом, которое будет действовать на этапе ликвидации от имени компании и без доверенности. Об этом должно быть заявлено в самом Решении. Кстати, оформляется этот документ на бланке компании, подписывается единственным ее собственником с указанием: «Единственный участник ООО «Фирма» Иванов С.П.». Кроме того, указывая поименно состав комиссии, необходимо указать и их полные паспортные данные.

Как только Решение о ликвидации оформлено, приступают к подготовке документов для подачи их в налоговую структуру. О принятом решении по поводу закрытия фирмы налоговый орган уведомляют в течение 3-х рабочих дней после того, как такое решение подписано.

Однако помимо самого Решения потребуется представить уведомление по форме P15001, утвержденной Приказом ФНС РФ №ММВ-7-6/25@. Называется это уведомление «О ликвидации юр.лица».

В этом же документе раскрывается состав ликвидационной комиссии и о заявителе, в качестве которого может выступить:

• сам собственник фирмы;
• либо руководитель ликвидационной комиссии.

Одновременно с подачей этих документов и в эти же сроки о закрытии компании уведомляются Пенсионный фонд, фонды социального и медицинского страхования.

После того, как подано в налоговый орган уведомление, происходит публикация сведений о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации». Кроме того, всем кредиторам производится рассылка писем о закрытии фирмы и акты сверки по долгам. Это позволит установить фактическую сумму обязательств компании перед кредиторами.

Для опубликования информации о закрытии предприятия в «Вестнике» потребуется:

• заявка на саму публикацию;
• решение о закрытии предприятия и о сформированной ликвидационной комиссии;
• сопроводительное письмо.

Отправляя письма кредиторам, следует позаботиться о том, чтобы оставалась отметка о ведении такой переписки, которая снимет любые претензии со стороны кредиторов. Как правило, такие письма отправляются с уведомлением.

До момента составления промежуточного баланса может быть проведена выездная налоговая проверка. Кроме того, потребуется еще до начала подготовки баланса провести сверку расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, чтобы закрыть любые долги перед ними. В противном случае, такую фирму могут и не снять с учета.

Более того, если все-таки выездная проверка назначена, то оформление промежуточного баланса придется отложить до ее окончания. Также недопустимо составление баланса, если против фирмы ведется судебное разбирательство. Только по его окончании и вынесении судебного решения можно приступать к началу подготовки промежуточного баланса о ликвидации. Для уведомления о составлении данного баланса в налоговый орган подается форма P15001. Причем, уведомление подается по окончании 2-х месяцев после публикации данных о закрытии фирмы.

Следует отметить, что за основу для промежуточного баланса ликвидации берется стандартная форма №1, в которой отражаются сведения обо всех обязательствах и имуществе фирмы.

На базе этого баланса после его утверждения учредителем проводятся окончательные расчеты с кредиторами и в той очереди, которая установлена законом:

• сначала расчет осуществляется с персоналом компании;
• затем идет погашение ее долгов перед внебюджетными фондами и бюджетом;
• и в самом конце – расчеты с остальными кредиторами.

Если денежных средств не хватит для окончательного расчета, то все имущество компании поступает на публичные торги, чтобы за счет вырученных денег покрыть часть или полностью остаток задолженностей.

Как только произведены все платежи, какие возможны, все оставшиеся непогашенные обязательства теряют свою силу. В случае если удовлетворены все обязательства и осталась часть имущества после этого, она передается учредителю.

Как только закончены все расчеты, приступают к составлению окончательного  ликвидационного баланса и к сдаче отчетности в Пенсионный Фонд и иные фонды.

После этого ликвидационная комиссия готовит новый пакет документов:

1. заявление о регистрации юр.лица в связи с его закрытием по форме P16001. Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса;
2. утвержденный учредителем ликвидационный баланс;
3. квитанция о внесении госпошлины;
4. подтверждение из Пенсионного фонда о представлении отчетности. В случае если такой документ не будет представлен, то налоговый орган получит указанную информацию от Пенсионного фонда самостоятельно.

Весь этот пакет документов может подаваться:

• руководителем ликвидационной комиссии прямо в налоговую структуру;
• по нотариально заверенной доверенности через своего представителя;
• по почте с описью вложения и с объявлением ценности письма;
• по телекоммуникационному каналу.

Через 5 дней после того, как этот пакет документов был подан, можно получить документы о ликвидации фирмы – выписку из реестра юр.лиц и уведомление о том, что фирма снята с учета.

Но есть еще один нюанс, который следует уточнить при ликвидации – увольнение руководителя фирмы и ее сотрудников.

Как уволить директора и персонал ликвидируемого предприятия

Руководителем предприятия может быть как сам учредитель, так и стороннее лицо. Как только принято решение о закрытии предприятия и назначена ликвидационная комиссия, то полномочия руководителя компании с этого момента теряют свою силу. И он может подать заявление об уходе по собственному желанию на имя собственника компании. Либо о его увольнении оформляется приказ назначенной комиссией. В этом случае в трудовой книжке проставляют запись об увольнении в результате ликвидации организации на основе ст.81, ее пункта 1-го, Трудового Кодекса РФ. На эту же статью опираются и при увольнении остального персонала.

Что касается выплат, то все расчеты с сотрудниками предприятия производятся по закону в первую очередь. Но самое интересное: если директор и собственник фирмы одно лицо, то по заработной плате директора с учредителем будет произведен расчет в той очередности, какая предусмотрена для погашения долгов перед сотрудниками ликвидируемой организации. Иными словами, в первую очередь. А как с собственником фирмы расчета может и не быть, если все имущество и (или) деньги компании уйдут для покрытия ее обязательств.

О правилах проведения ликвидации юридических лиц рассказано в следующем видеоматериале: