Пошаговая инструкция порядка ликвидации ООО в 2023 году

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью подразумевает прекращение его функционирования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам путем снятия с регистрации и учета в соответствующих органах. Мероприятие это достаточно длительное и в среднем занимает период от 14 дней до 1,5 лет.

Процедура закрытия организации заключается в нескольких определенных этапах. Однако, если подойти к делу ответственно, учесть и максимально следовать рекомендациям, то все может пройти быстро и без особых проблем.

Возможные причины прекращения деятельности

Как правило, момент, когда предприятие не способно дальше осуществлять свою деятельность и его приходится закрывать, наступает в результате определенных обстоятельств: слияние/поглощение, банкротство, решение учредителей и пр. В каждом случае есть свои нюансы, что влияет на степень сложности и длительность процесса.

Смысл процедуры не только в правильном снятии с регистрационного учета, но и корректном расчете всех полагающихся выплат (пособий, заработных плат, долгов и т. д.), оформлении бухгалтерских и кадровых документов, закрытии расчетных счетов, проведении взаиморасчетов и итоговых сверок с компаниями-партнерами. Самый простой вариант – закрытие ООО в общем порядке.

Кто должен принять решение?

Запуском процесса ликвидации является принятие решения об этом специальной комиссией. При добровольном волеизъявлении это решение ложится на плечи учредителей. Процесс акцепта решения о прекращении деятельности организации осуществляется согласно учредительным документам, а также действующим законодательным актам (в частности, ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая), ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

ООО может прекратить существование и в принудительном порядке по решению суда. Обычно предпосылками к данному развитию ситуации выступают существенные ошибки в документах, которые не подлежат изменению и/или исправлению:

• деятельность не соответствует ни одной из закрепленных в учредительных документах;
• учредительный фонд меньше законодательной нормы;
• требуемые документы и отчеты не направляются в налоговый орган;
• наличие в едином государственном реестре записи об отсутствии организации по месту нахождения согласно регистрации.

В случае банкротства решение о ликвидации может приниматься как специальной ликвидационной комиссией, так и по инициативе кредитора через суд. Процедура осуществляется независимо от размера долга.

Пошаговая инструкция

• Общее собрание учредителей, на котором большинством голосов (не менее 2/3 участников) принимается решение о необходимости прекращения деятельности организации по тем или иным причинам. Все фиксируется в протоколе собрания.
• Назначение ликвидационной комиссии. Осуществляется на том же общем собрании. Комиссия принимает на себя все полномочия по управлению делами ООО. Действующий до этого момента руководитель отстраняется от выполнения своих обязанностей. При необходимости комиссия представляет интересы организации в суде.
• Подача документов в налоговую инспекцию о намерении ликвидировать ООО. Это действие должно быть осуществлено в течение трех дней с даты собрания учредителей и образования комиссии. В пакет документации входят:
  • решение о назначении ликвидационной комиссии;
  • уведомление о закрытии юридического лица (форма Р15001), которое обязательно должно быть заверено у нотариуса.

  В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносятся сведения о состоянии ООО на стадии прекращения деятельности. Документы в налоговые органы представляются либо лично председателем ликвидационной комиссии, либо путем направления ценного почтового письма. Первый вариант предпочтительнее, так как нередко возникают ситуации, когда требуется незначительная корректировка документов. Кроме того, указанный выше пакет документов является основанием для внесения представителем налоговой службы требуемых изменений в единый государственный реестр и письменного информирования соответствующих органов.

• Публикация информации о ликвидации в СМИ (газеты и «Вестник государственной регистрации»), специализирующихся на публикации данных о государственной регистрации, сообщений о ликвидации юридических лиц, а также о порядке и сроке предъявления требований кредиторами. Это возможно только после уведомления налоговых органов. Срок для требований кредиторов не может быть менее 2 месяцев с момента появления сообщения о прекращении деятельности предприятия. В редакцию направляются решение о ликвидации организации, сопроводительное письмо и заявление на публикацию. Обязательно следует заручиться доказательствами публикации, в частности, приобрести соответствующий выпуск СМИ.
• Инвентаризация фондов предприятия, определение существующих обязательств и очередности их погашения.
• При отсутствии задолженности – согласование ликвидационной комиссией сроков сверок с Пенсионным фондом, Фондом социального страхования, Налоговой инспекцией и иными необходимыми инстанциями, по окончании которых все задолженности необходимо оплатить.
• Составление промежуточного ликвидационного баланса. Этот этап достижим только по истечении срока обращения кредиторов по вопросу погашения обязательств, т. е. не ранее, чем через 2 месяца. Баланс вместе с соответствующим уведомлением (форма Р15003) направляется в налоговые органы.
• Увольнение сотрудников предприятия. Перед этим должны быть погашены все выявленные обязательства. Выплаты производятся в следующем порядке:
  • выплаты в связи с утратой здоровья на производстве;
  • заработная плата, отпускные, компенсационные выплаты и пособия, определенные действующими законодательными актами;
  • долги перед бюджетом и внебюджетными фондами;
  • иные обязательства.
• Производство итогового расчета по налогам.
• Направление отчетных документов и деклараций в налоговые органы и иные инстанции.
• Снятие с регистрационного учета в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования, Фоне обязательного медицинского страхования и Едином государственном регистре предприятий и организаций (ЕГРПО).
• Составление итогового ликвидационного баланса, утверждаемого ликвидационной комиссией.
• Распределение активов между участниками в соответствии с долями.
• Уплата госпошлины через расчетный счет ООО.
• Уничтожение печати, закрытие расчетных счетов. Все должно сопровождаться получением подтверждающих документов.
• Направление в налоговые органы итогового ликвидационного баланса, документов, подтверждающих уничтожение печати, закрытие расчетных счетов, уплату госпошлины и заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001).
• Получение соответствующего свидетельства.

Подробный порядок действий показан на следующем видео:

Стоимость и сроки

Точно о цене сказать невозможно, так как на итоговые затраты будут влиять балансовая стоимость активов во владении организации, существующие долги, способ ликвидации, порядок направления документов (лично, курьером, по почте и пр.).

Госпошлина за ликвидацию ООО составляет 20% от пошлины за регистрацию, т. е. 800 руб. Кроме того, придется потратиться на услуги нотариуса – от 700 руб. и выше. Если бухгалтерская документация будет не в порядке, возможно придется прибегать к услугам соответствующих специалистов, а это тоже дополнительные расходы.

Что касается сроков, как уже было отмечено, период может составить от 2 недель до 1,5 лет:

• Смена гендиректора – 14 дней.
• Смена состава учредителей и гендиректора – 30 дней.
• Слияние/поглощение (реорганизация) – от 3 до 5 месяцев.
• Добровольная ликвидация – до полугода.
• Банкротство – до 1,5 лет.

Нюансы при различных ситуациях

Нулевой баланс

Чтобы быть признанной фирмой с нулевым балансом, организация должна соответствовать следующим критериям:

• отсутствие какой-либо деятельности;
• отсутствие движений по счетам минимум в течение 1 года;
• отсутствие прибыли.

Сама ликвидация юридического лица может в этом случае происходить по одному из трех сценариев:

• Официально добровольный, в случае нерентабельности предприятия.
• Банкротство, при наличии долгов.
• Альтернативный, предполагающий продажу или реорганизацию предприятия.

Долги

При долгах фирмы в сумме более 100 тыс. руб., при условии, что выплаты не производятся как минимум 3 месяца, а взыскание обязательств за 1 месяц невозможно, общество с ограниченной ответственностью может быть объявлено банкротом. При отсутствии средств и имущества, достаточных для выплаты долгов и обязательств, процедура может быть произведена по упрощенной схеме:

1. Формирование и подача заявления о банкротстве руководителем фирмы до момента наступления срока погашения обязательств.
2. Доказательство ликвидационной комиссией, что предприятие является недействующим, в течение последнего года движения по счетам не производились, а имеющихся средств и имущества недостаточно, чтобы погасить долги.
3. Рассмотрение вопроса о несостоятельности организации и принятие решения о признании банкротства арбитражным судом. Срок – 30 дней.
4. Назначение арбитражным судом конкурсного управляющего из числа представленных кандидатов от ликвидируемого предприятия или от кредитора либо иное лицо по усмотрению суда.
5. Передача конкурсному управляющему штампов, печатей, имеющегося имущества и документации ликвидируемого предприятия.
6. Осуществление управляющим процесса по оценке имущества и получение документа государственного финансового контрольного органа.
7. Признание ООО банкротом.
8. Ознакомление в течение 5 дней участников процесса.
9. Выдвижение участниками процесса возражений и требований – не позднее, чем в течение 30 дней с момента признания банкротства.
10. Рассмотрение арбитражным судом возникших вопросов.
11. Внесение в реестр записей о наличии или отсутствии возражений.
12. Закрытие реестра по истечении 3 месяцев.
13. Ликвидация по общеустановленному порядку.

Иные случаи

• Смена учредителей. В этом случае происходит замена руководителя и главбуха либо непосредственно учредителей. Процедура производится обычно при купле-продаже доли/долей, но при отсутствии нарушений и задолженностей. Оформляется договор купли-продажи, учреждается обновленный состав учредителей, вновь назначаются руководитель и главбух, извещаются налоговые органы, вносится запись в ЕГРЮЛ.
• Слияние организаций. В этом случае производится ликвидация дочерних компаний и регистрация новой фирмы. Решение должно быть принято на общем собрании абсолютно всех учредителей, где должны быть определены руководящий орган, место регистрации, уставной капитал и прочие нюансы оформления новой организации. В первоочередном порядке о реорганизационных моментах информируются кредиторы, затем действует стандартный порядок закрытия и одновременно регистрации нового ООО.
• Закрытие путем слияния с ликвидируемой организацией. В этом случае сначала осуществляется процесс слияния, т. е. соответствующее ему прекращение деятельности двух компаний и образование одной, а затем ликвидация вновь образованной фирмы. Таким образом, данные о предприятии полностью исключаются из реестра, а капитал распределяется между новыми учредителями.